Каталог файлів

ДОГОВІР №

андеррайтингу

м. Київ                                                                  " 27 " березня 2007 року

Товариство з обмеженою відповідальністю "___________” ліцензія ДКЦПФР серії АВ № __________________ від _____________ року на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – діяльність з торгівлі цінними паперами, «Андеррайтинг»), в особі Генерального директора Хромаєва Тимура Заурбековича, що діє на підставі Статуту, надалі за текстом «Фірма», та Закрите акціонерне товариство «__________»в особі ____________, що діє на підставі Статуту, надалі за текстом «Емітент», надалі за текстом разом «Сторони», а окремо «Сторона»”, уклали цей договір  (надалі – Договір) про наступне:

1. Предмет Договору

1.1. Емітент замовляє, приймає та оплачує на умовах, визначених Договором, а Фірма зобов'язується надати Емітенту послуги щодо організації та розміщення випуску цінних паперів на первинному ринку за дорученням від імені та за рахунок Емітента (далі - Послуги), і у зв'язку з цим вважається організатором та андеррайтером випуску облігацій Емітента. Послуги надаються в письмовій формі або у іншій формі за домовленістю Сторін.

1.2. Послуги з організації залучення фінансування надаються у вигляді:

- підготовки інформаційних матеріалів про Емітента та (або) проектів, що передбачається фінансувати за рахунок ресурсів, одержаних внаслідок залучення фінансування, та (або) інших документів, що є необхідними для організації залучення фінансування;

- здійснення погоджених із Емітентом операцій пов’язаних з реєстрацією випуску цінних паперів та з оприлюднення інформації стосовно випуску цінних паперів метою забезпечення залучення фінансування на умовах, визначених Договором.

1.3. Послуги з розміщення випуску цінних паперів на первинному ринку надаються у вигляді:

- виконання Фірмою операції з первинного розміщення - первинний продажу цінних паперів на відкритому ринку шляхом укладання від імені і за рахунок Емітента договори на купівлю-продаж цінних паперів з третіми особами. При цьому Фірма розміщує цінні папери Емітента серед третіх осіб за ціною, що погоджується з Емітентом, та оформлюється окремими дорученнями (Додаток 1), які є невід’ємними додатками до цього Договору.

1.4. Емітент погоджується, що Фірма надаватиме Емітенту лише Послуги, передбачені пунктами 1.1., 1.2 та 1.3. Договору, крім випадків, коли Фірма висловить письмову згоду на письмове (лист) чи усне прохання Емітента про надання будь-яких інших послуг (далі - додаткові послуги). Якщо Емітент просить про надання додаткових послуг усно і не підтверджує своє прохання у письмовій формі, Фірма, у разі згоди, підтверджує одержання такого замовлення листом до Емітента, в якому визначаються обсяг та умови надання додаткових послуг. Копія такого листа підписується Емітентом та повертається Фірмі. Листи з питань надання додаткових послуг, що надіслані чи передані Сторонами і засвідчують волевиявлення обох Сторін щодо надання додаткових послуг, вважаються невід'ємною частиною цього Договору.

За відсутності письмової домовленості Сторін про інше, всі умови цього Договору (за винятком початкового визначення обсягу Послуг) застосовуються до надання додаткових послуг.

1.5. Реквізити ідентифікації цінних паперів Емітента:

1.5.1         Вид цінних паперів Емітента – облігації Емітента (далі по тексту Облігації)

1.5.2         Загальна номінальна сума випуску Облігацій - 50 000 000 (п»ятдесят мільйонів) гривень;

1.5.3         Кількість Облігацій - 50 000 (п»ятдесят тисяч) штук;

1.5.4         Номінальна вартість Облігацій – 1 000 (одна тисяча) гривень;

1.5.5         Форма випуску Облігацій – бездокументарна;

1.5.6         Строк розміщення облігацій: початок розміщення не пізніше 1 липня 2007 року, закінчення розміщення не пізніше 1 жовтня 2007 року;

1.5.7         Відсоткова ставка за облігаціями - 13% річних на весь термін обігу;

1.5.8         Термін обігу облігацій - 5 років;

1.5.9         Інші умови випуску облігацій – відповідно до рішення Емітента про випуск Облігацій та проспекту емісії Облігацій, які будуть подані та зареєстровано Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України.

1.6. Зобов'язання  Фірми з надання Послуг та (або) додаткових послуг вважаються виконаними з дати завершення операції залучення фінансування на умовах, визначених Договором, або з іншої дати, письмово погодженої Сторонами.

 2. Права та обов'язки Сторін

2.1. Емітент зобов'язується:

2.1.1. Протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати набрання чинності Договором надати Фірмі всі необхідні підтверджуючі документи щодо завершення внутрішніх процедур про ухвалення рішення про залучення фінансування на умовах, визначених Договором.

2.1.2. На вимогу Фірми надавати необхідну інформацію про діяльність Емітента, в тому числі інформацію, підготовлену іншими професійними радниками Емітента, та приймати рішення, від яких залежить виконання Фірмою своїх зобов'язань за Договором.

2.1.3. Письмово повідомляти Фірму про прізвища і посади своїх посадових осіб чи інших працівників, уповноважених від імені Емітента надавати Фірмі замовлення на додаткові послуги та визначати умови їх надання.

2.1.4. Повідомити юридичних радників, аудиторів та інших професійних радників Емітента про залучення фінансування, яке визначається Договором, та одержати від них необхідні документи, за змістом та формою, що задовольнятиме Фірму, які (документи) підтверджуватимуть можливість здійснення залучення фінансування та підтримуватимуть здійснення залучення фінансування.

2.1.5. Подавати в строки, що будуть визначені і повідомлені Фірмою, до державних органів, професійних організацій фондового ринку та інших організацій від власного імені документи, необхідних  для здійснення операції залучення фінансування.

2.1.6. Погоджувати з Фірмою тексти всіх публічних заяв і повідомлень, що характеризуватимуть фінансовий стан Емітента або іншим чином впливатимуть на залучення фінансування та здійснювати відповідні заяви та повідомлення за письмовим проханням Фірми.

2.1.7. Надати Фірмі довіреність на здіснення заходів щодо укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів

2.1.8. Вчасно подавати до депозитарію розпорядження про перерахування повністю сплачених Облігацій на рахунки в цінних паперах власників, що придбали їх у ході розміщення випуску.

2.2. Фірма зобов'язується:

2.2.1. Розпочати надання послуг, визначених пунктами 1.1. та 1.2. Договору, протягом трьох днів з дати набрання чинності Договором.

2.2.2. Здійснювати інші необхідні дії з метою забезпечення залучення фінансування.

2.2.3. Погоджувати з Емітентом тексти всіх публічних заяв і повідомлень, що характеризуватимуть фінансовий стан Емітента або іншим чином впливатимуть на залучення фінансування.

2.2.4. Готувати будь-яку інформацію про Емітента, зокрема але не обмежуючись, проект рішення про випуск облігацій, проект інформації про випуск облігацій для реєстрації в Державні комісії з цінних паперів та фондового ринку, інвестиційний меморандум випуску облігацій Емітента - інформація для публічного оголошення про емітента, яка на розсуд Фірми, буде необхідною для залучення фінансування, зокрема щодо суттєвих умов діяльності та фінансового стану Емітента, та надавати рекомендації щодо способу публічного оголошення такої інформації. Вартість послуг та робіт третіх сторін, що можуть залучатися Фірмою на виконання цього підпункту, може сплачуватися на умовах підпункту 2.3 Договору або безпосередньо Емітентом.

2.2.5. Організувати та провести презентації Емітента, умов залучення фінансування, напрямків використання коштів тощо, та інші публічні заходи, що, на розсуд Фірми, будуть необхідними для залучення фінансування. Вартість послуг та робіт третіх сторін, що можуть залучатися Фірмою на виконання цього підпункту, може сплачуватися на умовах підпункту 2.3 Договору або безпосередньо Емітентом.

2.2.6. Під час розміщення Облігацій, виконувати дане йому доручення у відповідності з вказівками Емітента та у триденний строк після закінчення строку розміщення Облігацій відповідно до Проспекту емісії Облігацій надати Емітента звіт про виконання доручення з розміщення цінних паперів. При розміщенні Облігацій за договором купівлі-продажу оплата повної вартості облігацій здійснюється покупцями шляхом перерахування вартості облігацій на рахунок, вказаний Емітентом у дорученні та у проспекті емісії Облігацій, зареєстрованого у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку України. Оплата за Облігації здійснюється у гривнях юридичними особами – за рахунок коштів, що знаходяться у їх розпорядженні після сплати податків та обов’язкових платежів, фізичними особами – за рахунок особистих коштів.

Після зарахування Облігацій на емісійний рахунок Емітента, відкритий в депозитарії, уповноважена особа Емітента надає депозитарію розпорядження про перерахування повністю сплачених Облігацій на рахунки в цінних паперах власників, що придбали їх у ході розміщення випуску. Право власності на Облігації, придбані в період розміщення, виникає з моменту їх зарахування на рахунок власника в зберігача.

2.3. Фірма має право за погодженням із Емітентом залучати під час та з метою надання Послуг третіх осіб, вартість послуг та робіт яких оплачуватиметься Емітентом.

Сторони домовилися, що відповідно до цього пункту Договору Емітент відшкодовує Фірмі вартість послуг та робіт третіх осіб, сплачених Фірмою, лише  у сумі, що за місяць не перевищує 5 000 (п’ять  тисяч) гривень. Про відшкодування вартості послуг третіх осіб, що перевищує 5 000 (п’ять тисяч) гривень, Фірма та Емітент складуть письмову угоду, яка складатиме невід’ємну частину Договору.

3. Плата Фірмі

Плата Емітента за організацію випуску та розміщення Облігацій здійснюється Фірмі після закінчення розміщення Облігацій на підставі рахунку та акту виконання доручень. Рахунок та акт виконання доручень Фірма готує та надсилає Емітенту, при цьому Емітент зобов’язується підписувати такий акт на протязі 3 (трьох) робочих днів з моменту його отримання та оплачувати рахунок Фірми у відповідності до нижчевикладених умов Договору. Плата Емітентом Фірмі здійснюється на рахунок №265050130788 в ЗАТ «Банк НРБ-Україна», МФО 320627, та дорівнює 0,25 (нуль цілих двадцять п’ять сотих) відсотка від загальної номінальної суми фактично розміщених Облігацій. 

Ця плата сплачується Емітентом на користь Фірми протягом 3-х банківських днів з дати підписання Сторонами акту виконання доручення.

4. Ексклюзивний статус Фірми

4.1. Емітент зобов'язується забезпечити ексклюзивний статус Фірми, як організатора залучення фінансування для Емітента, зокрема зобов'язується не призначати радників, консультантів та інші організації або банки, що надають послуги з питань, для вирішення яких Емітент звернулося до Фірми, без одержання попередньої письмової згоди на таке залучення з боку Фірми.

4.2. Фірма погоджується надавати згоду на залучення інших радників, консультантів та інших організацій або банків, якщо інші радники, консультанти та інші організації або банки  пропонують надавати послуги, що не можуть бути запропоновані Фірмою.

5. Конфлікт інтересів

5.1. Емітент усвідомлює та погоджується з тим, що Фірма може надавати будь-які послуги іншим своїм клієнтам поряд з Послугами, що надаються Емітенту. Емітент усвідомлює також, що інші клієнти Фірми можуть мати інтереси, що протилежні інтересам Емітента. Як правило, Фірма продовжуватиме надання послуг таким іншим клієнтам.

5.2. Емітент зобов'язується не заперечувати проти надання послуг Фірмою своїм клієнтам, інтереси яких хоча і протилежні інтересам Емітента, але не є істотно пов'язаними з наданням Послуг Емітенту за Договором.

5.3. У той же час Емітент може заперечувати проти надання Фірмою іншому клієнту послуг, що пов'язані з інтересами, протилежними інтересам Емітента, якщо Фірмою від Емітента одержана конфіденційна інформація, яка, якщо б вона стала відомою такому іншому клієнту Фірми, могла би бути використана цим клієнтом у відносинах з Емітентом та мати для Емітента наслідком прямі збитки чи упущену вигоду (конфлікт інтересів).

5.4. Фірма в письмовій формі повідомляє Емітента про наявність конфлікту інтересів.

5.5. Емітент повідомляє Фірму про будь-який можливий конфлікт інтересів, виникнення якого він може передбачити та про який йому стало відомо.

5.6. Емітент у разі конфлікту інтересів має право вимагати від Фірми:

або не укладати чи припинити договір з іншим клієнтом, з яким у Емітента існує конфлікт інтересів;

або дострокового припинення Договору.

6. Відповідальність

6.1. У разі порушення Емітентом строків проведення розрахунків за надання Послуг та Розміщення, Емітент на вимогу Фірми сплачує Фірмі пеню в розмірі 0,01 (нуля цілих однієї сотої) відсотку від несвоєчасно сплаченої суми за кожний день прострочення, але не більше 3 (трьох) відсотків від несвоєчасно сплаченої суми.

6.2. Фірма несе відповідальність за збитки, упущену вигоду та витрати Емітента чи третіх осіб, що настали у зв’язку з використанням результатів Послуг Фірми, якщо в судовому порядку буде встановлено, що такі збитки, упущена вигода, витрати чи боргові зобов’язання є результатом грубої необережності чи навмисних дій (бездіяльності) з боку Фірми. У будь-якому іншому випадку Фірма не несе відповідальності за збитки, упущену вигоду та витрати Емітента чи третіх осіб, що настали у зв’язку з використанням результатів Послуг Фірми. У будь-якому випадку, Фірма не несе відповідальності за боргові зобов’язання, що виникнуть у Емітента у зв’язку з використанням результатів Послуг Фірми.

6.3. Сторони підтверджують, що є платниками податкових зобов’язань на загальних підставах відповідно до Закону України  „Про оподаткування прибутку підприємств”.

7. Форс-мажор

7.1. У випадку настання після підписання цього Договору обставин форс-мажору, тобто виникнення будь-яких обставин, які неможливо було передбачити і які перебувають поза розумним контролем однієї із Сторін (зокрема, але не виключно: повінь, пожежа, землетрус, інші природні явища; війна чи військові дії; страйк, громадські заворушення; зміни законодавства, які забороняють Сторонам чи одній із Сторін виконання зобов'язань за Договором), якщо такі обставини перешкоджають виконанню зобов'язань за Договором, утруднюють чи призводять до затримки виконання, Сторона, яка не може належним чином виконати свої зобов'язання, повинна негайно сповістити про це другу Сторону у письмовій формі протягом 5 (п’яти ) календарних днів з дати настання форс-мажорних обставин.

У такому ж порядку надсилається повідомлення і про закінчення форс-мажорних обставин.

7.2. Наявність обставин форс-мажору має бути документально підтверджена компетентним органом, зокрема довідкою Торгово-промислової палати України.

7.3. Невиконання, несвоєчасне чи неналежне виконання Стороною зобов'язання у зв'язку із обставинами форс-мажору не тягне за собою її відповідальності, передбаченої Договором.

7.4. Період звільнення від відповідальності починається із моменту настання форс-мажорних обставин і закінчується моментом, коли Сторона, що не виконує зобов'язання у зв'язку із такими обставинами, здійснила чи дійсно могла б здійснити заходи для виходу із форс-мажору.

7.5. Форс-мажор автоматично продовжує строк виконання зобов'язань на весь період дії форс-мажорних обставин і ліквідації їх наслідків.

7.6. Якщо прострочення виконання зобов'язання, спричинене форс-мажорними обставинами, буде тривати більше 90 календарних днів, будь-яка із Сторін може відмовитися від подальшого виконання Договору. У такому випадку Сторони не вимагатимуть настання відповідальності за невиконання взаємних зобов'язань за Договором, пов'язане із його достроковим припиненням.

7.7. У разі коли до дати завершення чинності Договору, операція залучення фінансування не відбулася з причин, що не могли бути передбаченими Сторонами на момент підписання Договору, зокрема, з причин відмови надання дозволів з боку регулюючих державних органів, збільшення строків одержання таких дозволів, вступу в силу рішень державних органів, що обумовлюють неможливість чи затримку у проведенні операції залучення фінансування, значне підвищення ринкової вартості запозичення, дія Договору автоматично подовжується до дати остаточного завершення операції залучення фінансування, але не більше ніж на 90 (дев’яносто) календарних днів.

 8. Строк дії Договору

 8.1. Договір набуває чинність з дати підписання його Сторонами і діє до 1 січня 2008 року, а в частині проведення розрахунків та залучення фінансування – до їх повного завершення.

8.2. Договір може бути достроково припинений:

за взаємною згодою Сторін, про що укладається додаткова угода,

у випадку дії форс-мажорних обставин понад 90 (дев’яносто) календарних днів (п. 7.6.) Договору, про що укладається додаткова угода та на інших підставах, що не суперечать законодавству України.

9. Заключні положення

9.1. Зміни, доповнення до Договору оформлюються шляхом підписання додаткових угод або шляхом обміну листами, телеграмами тощо, якщо у листах, телеграмах, інших письмових документах є усі необхідні дані. Додаткові угоди, листи, телеграми інші документи є невід'ємними частинами Договору.

9.2. Сторони зобов'язуються зберігати конфіденційність щодо умов Договору та будь-якої іншої інформації, що надходить від однією Стороною до другої Сторони під час виконання Договору. Зазначена інформація протягом строку дії Договору та трьох років після припинення його дії може бути доведена однією Стороною до відома третіх осіб лише за письмовою згодою другої Сторони або у випадках, передбачених законодавством України.

Сторони вживатимуть всіх можливих заходів для захисту зазначеної інформації від доступу третіх осіб, в тому числі працівників Сторін, не причетних до виконання Договору.

Зазначене у цьому пункті не стосується загальновідомої інформації та (або) інформації, що одержана однією Стороною від другої Сторони або стала відомою з інших джерел.

9.3. У вирішенні всіх питань, які можуть виникнути і які не врегульовані цим Договором Сторони керуються законодавством України.

9.4. Спори, що виникають між Сторонами під час виконання Договору, вирішуються шляхом переговорів протягом одного місяця після одержання однією Стороною від іншої письмової претензії. Спори, за якими Сторони протягом зазначеного строку не досягли згоди, вирішуються шляхом звернення до господарського суду.

9.5. Договір укладено у двох тотожних екземплярах, однакової юридичної сили, по одному для кожної Сторони.

10. Юридичні адреси та інші реквізити Сторін